Alors que l'Équipe de Natsu rentre de leur mission sur l'Île de Galuna, ils s'aperçoivent qu'on les observe. Ils ne se doutent de rien, jusqu'à ce qu'ils arrivent devant leur guilde. Elle semble complètement détruite. Mirajane leur apprend alors que la destruction de Fairy Tail est dûe à une attaque de la Guilde Phantom Lord. Mirajane les emmène ensuite dans une sorte de cave. Makarof leur souhaite la bienvenue puis frappe sévèrement Natsu, Grey et Happy pour avoir effectués une mission de Rang-S. En revanche, il ne fait rien à Lucy, la prévenant juste de ne pas refaire la même bêtise. Le soir, quand Lucy rentre à son appartement, elle a la surprise de voir Natsu, Grey, Erza et Happy entrain de fouiner tous les recoins de l'appartement. Elle leur demande, choquée, ce qu'ils font chez elle, ce à quoi Erza répond que le Maître a suggéré de rester en groupes, au cas où Phantom Lord attaquerait. Ils parlent ensuite de la guilde ennemie.

 Erza explique que le Maître de Phantom Lord, José, est un mage Saint, tout comme Makarof, et qu'en plus, Phantom Lord compte dans ses rangs les 4 Éléments, des mages qui seraient l'équivalent des mages de Rang-S de Fairy Tail, et un certain Gajil Redfox, considéré comme le membre le plus puissant de Phantom. Il serait aussi un Chasseur de Dragon, celui de l'acier.

Pendant ce temps, à Phantom Lord, Gajil apparaît mangeant des morceaux de fer. Il va ensuite voir José, lui expliquant qu'il a bien détruit l'auberge de Fairy Tail.

À Magnoria, c'est la panique. Des habitants de la ville ainsi que des membres de Fairy Tail sont réunis, devant des arbres. ceux qui sont accrochés ne sont d'autre que : Reby, Jet et Droy. Ils semblent inconscients et Reby a la marque de Phantom Lord, dessinée sur son ventre. Makarof arrive et voit le ravage que Phantom Lord a fait sur les Shadow Gear. Il dit ensuite que le fait qu'ils aient détruit l'auberge est une chose. Mais qu'ils aient blessé volontairement ses enfants est inacceptable. Il déclare alors officiellement la guerre à Phantom Lord.

Avec Lucy, restée au QG de Fairy Tail pour surveiller les Shadow Gear, le reste de Fairy Tail est parti délcarer la guerre à Phantom Lord. Les 4 Eléments et Gajil n'étant pas là, il est facile pour Fairy Tail d'envahir la guilde. On voit ensuite Gajil, isolé, qui se demande s'il doit intervenir ou non. Ailleurs, Lucy, qui a quitté entre temps la guilde et qui a fait les courses, marche dans la ville. Elle est rapidement attaquée par deux mages qui semblent être deux des 4 Eléments de Phantom Lord : Juvia Loxar et Mister Sol. Juvia, une jeune femme, attaque Lucy, la mettant dans une prison d'eau. Cette dernière perd sa respiration avant de s'évanouir, et d'être ramenée. À l'auberge de Phantom Lord, la bataille fait rage. Gajil décide finalement d'intervenir, engageant un combat contre Elfman. Le match est interrompu par Natsu, qui continue à se battre contre Gajil. Au deuxième étage, Makarof se retrouve face à José et s'apprête à l'affronter. Cependant, il s'agit d'une projection de José. Il montre au Maître de Fairy Tail, une Lucy inconsciente. 

Choqué, Makarof se retrouve piégé par un des 4 Éléments : Alya . Ce dernier le vide de sa magie et Makarof se retrouve rapidement par terre, ce qui oblige Fairy Tail a battre en retraite, portant avec eux le Maître blessé. Malgrès tout, Natsu arrive à sentir l'odeur de Lucy et se met à sa recherche. Lucy, quant à elle, se réveille de son long sommeil avec José à ses côtés. Elle lui demande pourquoi avoir provoqué Fairy Tail, ce à quoi José répond que c'est pour elle que Phantom Lord a fait ça. En effet, la guilde ennemie de Fairy Tail aurait été engagée par le père de Lucy afin qu'elle rentre au domaine. Lucy, dans un élan de colère, donne un coup de pied aux entre-jambes de José avant de sauter par la fenêtre du haut du bâtiment. Elle est sauvée de justesse par Natsu et Happy. Ensemble, ils rentrent chez les leurs. José, énervé, jure de faire payer à Lucy tout ce qu'elle a fait. À Fairy Tail, tout le monde se prépare à une nouvelle confontation contre Phantom Lord. Lucy, triste, répète que tout ce qui se passe est de sa faute. Heureusement, elle est réconfortée par ses camarades. De son côté, Kanna essaie de localiser Mistgunet Mirajane contacte Luxus pour lui demander son aide. Il répond d'un air sadique, disant qu'il ne viendra que si Mirajane accepte de devenir sa petite-amie. Cette dernière, énervée, détruit le lacrima de communication et se demande pourquoi des personnes comme Luxus font parties de Fairy Tail, quand subitement la terre se met à trembler. Les mages sortent de l'auberge quand ils voient la Guilde Phantom Lord en mouvement et devant la Guilde Fairy Tail. José, toujours enragé, ordonne à ce qu'on lance un canon magique de convergeance nommé Jupiter. Erza utilise son armure de Diamant pour défendre ses compagnons de l'attaque.

Malheureusement, elle est gravement blessée et est mise hors-service. José demande alors à Lucy de venir à ses côtés, mais toute la guilde lance des injures à Phantom Lord, protégeant Lucy. Le maître de Phantom Lord riposte alors en disant qu'un autre tir plus gros et plus puissant les attaqueras dans 15 minutes. Des spectres de l'Ombre apparaissent, commençant à attaquer les mages de Fairy Tail. Natsu, avec l'aide d'Happy, s'envolent et rentrent dans le bâtiment de Phantom Lord, essayant de détruire le lacrima servant à tirer. Lucy, voulant elle aussi aider, est endormie par Mirajane. La jeune blonde est confiée à Readers Johnner qui s'en va au loin, grâce à un sanglier qu'il a dessiné. Mirajane, quant à elle, prend l'apparence de Lucy.

Natsu , ayant pour mission de détruire le lacrima permettant de tirer grâce au Jupiter, rentre dans la base de Phantom Lord. Il aperçoit le lacrima en question et se pose, aux côtés d'Happy. Alors qu'il s'apprête à attaquer, Natsu voit un jeune homme lui disant d'arrêter ce qu'il fait. Il s'agit de Totomaru , un des 4 Eléments, celui du Feu. Il peut contrôler les flammes. Le combat ne rime à rien car Natsu peut manger les flammes de Totomaru mais il ne peut pas attaquer Totomaru. La Salamandre prétend ensuite utiliser l'Hurlement du Dragon de Feu  mais crache en fait sur Totomaru, ce qui l'énerve sérieusement. Il décide d'utiliser ses flammes oranges qui ont un odeur malodorante et qui fait du mal à Natsu en raison de son odorat très développé. Totomaru utilise ensuite son épée pour attaquer Natsu, qui esquive les attaques. Il arrive ensuite à contrôler ses flammes et réussit à détruire le lacrima à une seconde près. Totomaru, contrarié, se dit qu'il n'a pas eu de chance d'affonter un mage de Fairy Tail comme ça, quand tout d'un coup, le bâtiment se met à bouger. Totomaru explique à Natsu et Happy que le bâtiment s'est transformé en un Super Mage Géant et Mécanique nommé MK II. Natsu s'apprête à être attaqué quand Totomaru se fait gêler. Grey et Elfman apparaissent, afin d'aider Natsu et ensemble, ils arrivent à battre Totomaru.

Le MK II, se transformant, invoque la magie: Abyss Break, alors que Natsu, Grey, Happy et Elfman cherchent un moyen d'arrêter le géant mécanique. Dehors, Mirajane, qui a pris l'apparence de Lucy entre temps est choquée d'apprendre qu'Elfman a infiltré le robot par Kanna. Cette dernière lui explique qu'il a décidé d'avancer pour Lisana et que de toute façon, c'est trop tard pour le faire revenir. Afin de stopper toute cette guerre, Mirajane se montre devant le robot commandé par José, et prétend être Lucy. Le maître de Phantom Lord, après un moment d'hésitation, s'exclame en disant à la jeune Strauss que son tour n'a pas marché. Il la prend ensuite en otage, avec la main du robot. Pendant ce temps, Elfman fait la rencontre de Mister Sol, un élément de Phantom Lord. Elfman essaie alors de trouver des informations sur le MK II et un combat début entre les deux mages. Mirajane, toujours prise en otage, se fait de plus en plus serrer par la main du géant robot, José lui promettant de mourir. Dans le MK II, le combat continue entre Elfman et Sol. Celui-ci commence à parler de Lisana, la jeune sœur d'Elfman qui s'est faite accidenttelement tuée par Elfman qui ne contrôlait plus son pouvoir Take Over. Sol en profite pour reprocher à Elfman de ne pas faire attention à ses soeurs. Ce dernier, désespéré, attaquera en vain son adversaire qui évitera tous ses coups de poing. Se disant qu'il n'a plus le choix, Elfman tentera alors d'utiliser son pouvoir complet Take Over. Néanmoins, il échouera en se remémorant Lisana puis il se prendra une attaque massive de Mister Sol qui l'enverra au mur. Alors qu'il est à terre, Elfman aperçoit Mirajane, en otage par le MK II. La jeune femme est entrain de pleurer, et est toute rouge. Elfman, dans un grand cri, retente de se transformer et force tellement réussi à éveiller l'âme de la Bête: Son Take Over complet. Très énervé, il arrivera à battre l'élément. Il se retournera ensuite vers Mirajane, surprise et appeurée. Celle-ci se demande s'il est complètement fou comme lors de la mort de Lisana ou pas, et trouve sa réponse quand Elfman la prend dans ses bras. La "Bête" demande à Mirajane de le pardonner car il avait promis de ne plus la faire pleurer et de ne plus se transformer dans la forme qui a tué leur sœur. Mira répond qu'il s'est transformé pour la sauver. Ensemble, ils remarquent que le sort Briseur Abyssal ralentit. Ils en concluent que ce sont les éléments qui font marcher le sort et qu'il doit en rester deux. Ils vont tous deux à la recherche d'ennemis. En bas, les mages de Fairy Tail sont ravis de voir que Mirajane, saine et sauve. Ils continuent tous à se battre. Dans le MK II, Natsu fait la rencontre d'un des 4 Eléments: Aria. Ils commencent tous deux à se battre.

 Grey, à la recherche d'adversaires, rencontre Jubia. Il souhaite lui faire avouer où elle a emmené Lucy. Jubia en tombe amoureuse quasi-immédiatement, et elle a peine à l'affronter. Grey n'en a aucune idée, et se méprend sur ses intentions pendant toute la durée du combat, les intentions de Jubia n'étant pas franchement claires non plus. Elle commence à l'attaquer en l'enfermant dans une Prison d'Eaumais Grey se défend en gelant l'eau. Il riposte ensuite avec Ice Make: Lance mais il est surpris de voir que les lances transperçent Jubia. Celle-ci explique que son corps est entièrement fait d'eau et est donc transparent. Cependant il ne se laisse pas faire et Jubia devient furieuse lorsqu'il annonce préférer donner sa vie plutôt que de livrer Lucy, car Jubia considère ça comme une preuve d'amour envers Lucy et devient jalouse. Les attaques de Jubia deviennent alors bouillantes, ce qui inquiète beaucoup Grey. Jubia lui lance des Tranchants d'eau et Grey l'arrêtera en réussissant à geler l'eau bouillante, mais se trouve en position gênante, car il a sa main sur un sein de Jubia, qui se sent gênée et rougit intensément. 

Celui-ci annule son sort, et s'excuse de son geste involontaire. La jeune mage de l'eau voit la gentillesse qu'il y a en lui et lui annonce avec un sourire niais qu'elle ne peut pas se battre contre lui. Mais elle finit par l'attaquer sérieusement lorsqu'il lui brise le cœur, en faisant remarquer à quel point la pluie est déprimante, ce qui rappelle à Jubia le comportement de tout le monde face à elle, mise à l'écart à cause de la pluie qui la suit partout. Elle s'énerve encore et attaque avec Sierra, mais cette fois l'eau est encore plus chaude qu'avant. Grey, en mauvaise posture , rassemble toutes ses forces et lance Geyser de glace, battant un bonne fois pour toutes Jubia avec cette dernière attaque. Jubia vaincue, le géant MKII qui s'apprête à lancer un Briseur Abyssal ralentit.

Dehors, les mages réussissent tant bien que mal à combattre les ombres deJosé. Dans le MKII, Mirajane et Elfman sont à la recherche de Grey afin de l'informer qu'il faut battre les 4 Eléments pour désactiver le Briseur Abyssal. Natsu poursuit son combat contre Alya, un des 4 Eléments, alors qu'il est en difficulté. Il est attaqué par les attaques invisibles de son adversaire qui utilise laMagie de l'Air. Alors qu'Alya s'apprête à lancer son Metsu, comme fait précédemment à Makarof, Erza intervient, décochant un coup à Alya. Ce dernier, se rendant compte qu'il va devoir faire face à "La Salamandre" et "Titania", décide de se battre à pleine puissance en enlevant le bandeau qui couvre ses yeux. Du côté de Grey, ce dernier retrouve Mirajane et Elfman qui lui expliquent la situation. Ils rajoutent aussi que s'ils devaient avoir à combattre Alya, ils auraient intérêt à le mettre hors d'état de nuire, avant qu'il n'enlève son bandeau. Pendant ce temps, Alya, n'ayant plus de limites, lance son sort le plus puissant :Espace Zero. Ce sort censé tuer tous les humains à proximité de lui, est contré par Erza, qui a le pouvoir de trancher l'espace. Cette dernière se transforme avec l'Armure de la Nature. Elle vole ensuite au dessus d'Alya et enchaîne avecAnneaux Célestes et Épée Détonante, ce qui met fin à son combat contre Alya. Celui-ci tombe au sol, K.O. Erza, triomphante, s'exclame alors en disant que c'était pour venger le maître.

Gajil s'amuse à lancer des couteaux à Lucy qui est accrochée à un mur. Ceux ci ne passent pas loin d'elle et les camarades de Gajil présents commencent à lui faire part de leur inquiétude. Le Chasseur de Dragon d'Acier répond qu'il s'ennuie et frappe les camarades qui le sermonnent. Lucy prend alors la parole en leur disant qu'ils ne valent rien et qu'ils lui font pitié. Gajil lance alors un couteau visant la tête de Lucy, et ses camarades s'exclament qu'il va la tuer. Natsu arrive par le sol et attrape le couteau avec sa bouche. Gajil annonce qu'il avait senti Natsu venir. Un combat entre les deux Chasseurs de Dragon commence alors. Le combat est monstrueux et les personnes aux alentours se font emporter par le souffle des attaque des chasseurs de Dragon. Gajil utilise alors son Armure d'acier et le poing de Natsu ne lui fait strictement rien. C'est même Natsu qui se tord de douleur après son coup. 

Les deux mages dragons lancent leur hurlement respectif, ce qui provoque une explosion phénoménale. Natsu semble blessé par les lames d'acier alors que l'armure de Gajil a résisté à l'attaque du dragon de feu. Cependant, Natsu a tout de même créé une fissure à l'armure de Gajil. Les deux mages commencent à se donner à fond ce qui donne lieu à un combat spectaculaire. Les deux mages sont à peu près de force égale, jusqu'à ce que Gajil mange le sol constitué d'acier. Son énergie est remise à neuf et il domine largement le combat. Lucy veut aider Natsu, et invoque la seule clé qu'elle possède, Sagittarius, les autres étant tombées lorsqu'elle s'est faite capturer par Jubia. Elle lui demande si celui-ci est capable de faire du feu, ce à quoi l'esprit répond négativement.

De leur côté les mages de Fairy Tail sont en difficulté face aux sbires de José, qui finissent par détruire la guilde. Natsu, impuissant assiste à la destruction de la guilde, alors que lui aussi est en mauvaise posture. Il se relève difficilement et est déterminé à continuer le combat. Mais en manque de force, Gajil a toujours l'avantage sur Natsu. Happy s'exclame que si seulement il avait du feu à se mettre sous la dent, Natsu aurait une chance de gagner. Saggitarius comprend alors qu'il peut faire du feu et tire une flèche sur les machines au fond de la salle alors que Gajil est sur le point d'achever Natsu.

Les machines explosent et Natsu peut dévorer leur flammes. Celui-ci, revigoré, réussit à bloquer le Hurlement du Dragon d'Acier à mains nues et assène le coup de grâce à Gajil avec le Poing du Lotus Pourpre. Ayant tout donné dans cette dernière attque, Natsu s'écroule, heureux de sa victoire. Happy emmène Lucy rejoindre les autres mages de Fairy Tail. Natsu demande alors à Gajil où est ce qu'il a appris sa magie, et il lui répond que c'est Metalicana, le Dragon d'Acier, qui la lui a enseignée. Natsu répond qu'Ignir lui a enseigné la Magie du Chasseur de Dragon de Feu, et demande à Gajil où est son dragon à l'heure actuelle. Gajil lui dit qu'il a disparu, le 7 juillet X777 comme Ignir, comme le précise Natsu. La discussion se termine par une querelle entre les deux Chasseurs de Dragon.

Mirajane, Elfman et Grey arrivent auprès d'Erza, et voient Alya terrassé. Mirajane comprend alors qu'Erza malgré ses blessures dues au Jupiter, a réussi à vaincre le meilleur des 4 éléments. José arrive sur place et commence à se battre contre les 4 mages présents. Il se débarrasse facilement de Grey, Elfman et Mirajane. Erza lui pose plus de problème malgré ses blessures. José la complimente d'ailleurs sur sa force et lui dit que si elle n'avait pas été touchée par le Jupiter, elle aurait pu rivaliser avec José. Erza revêt son Armure aux Ailes Noires mais le combat est toujours à l'avantage de José. Mais alors qu'Erza est mal en point, Makarof arrive et annule le sort de José. Polyussica aperçoit Mistgun dans son repère et comprend que Mistgun a rassemblé la magie de Makarof ce qui lui a permis de se remettre assez rapidement du drainage d'Alya. Mistgun mange une pomme et Polyussica lui demande pourquoi il n'est pas parti combattre auprès de ses camarades. Une brise se lève et plusieurs dizaines de drapeaux de Phantopm Lord s'échappent de sa cape. Il a vaincu plusieurs sections de Phantom Lord a lui seul. 

Grey, Elfman, Mirajane et Erza laissent donc les deux mages sacrés s'affronter. Le combat provoque des tremblements de terre qui se ressentent jusque sur le champ de bataille entre Fairy Tail et les soldats Phantom. Le combat est équilibré et les deux mages sacrés montrent une puissance incroyable. Makarof commence à prendre un air supérieur et veut rendre le jugement des fées, il commence à compter pour que José se mette à genoux et prend son apparence de Titan pour plus d'impact. José devenant de plus en plus orgueilleux, Makarof lance la Loi des Fées, un sort transcendantal légendaire, qui ne touche que ceux que l'utilisateur considère comme ses ennemis. Les soldats Phantom n'y survivent pas et José est KO. Alya apparaît ensuite derrière Makarof, mais il se fait battre par un simple coup de poing.